必一运动閣下如對本通函的任何方面或須採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券商或其他註冊證 券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的升輝清潔集團控股有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將 本通函連同隨附的代表委任表格一併送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證 券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產 生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Shenghui Cleanness Group Holdings Limited
無論 閣下能否出席股東週年大會，務請將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，並盡快交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年頁次
考慮到有關庫存股的上市規則建議修訂將於二零二四年六月十一日生效，為確保本公司在發行新股（括出售或轉讓任何庫存股）時具備更大靈活性，將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以向董事授出一般授權，行使本公司權力在本公司股本中配發及發行不超過有關該項一般授權的決議案獲通過之日已發行股份總數（不括任何庫存股）20%的新股（括出售或轉讓任何庫存股）。
為免生疑，待股東於股東週年大會上審議並批准（其中括）該項一般授權後，本公司屆時將可在有關庫存股的上市規則建議修訂於二零二四年六月十一日生效後，利用該一般授權轉售及╱或轉讓任何從庫存股中提取並作為庫存股持有的股份。
截至最後實際可行日期，本公司已發行股份為1,625,000,000股，且本公司概無持有任何庫存股。本公司發行及購回股份的現有授權於二零二三年十一月十四日獲其當時股東批准。除非另行更新，否則發行及購回股份之現有授權將於股東週年大會結束時失效。於股東週年大會上將提呈普通決議案，以供股東考慮及批准：(a) 授出發行授權，致使董事將可配發、發行及處理最多合共325,000,000股股份，相當於有關決議案獲通過當日已發行股份總數（不括任何庫存股）的20%（根據於最後實際可行日期已發行1,625,000,000股股份（不括任何庫存股）計算，並假設於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期並無進一步已發行股份及購回任何股份）；
發行授權及購回授權將一直有效，直至以下時間最早：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；或(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。
根據組織章程細則第84條，於本公司每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事數目並非三的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事數目）須輪值退任，惟每名董事須最少每三年於本公司股東週年大會上退任一次。退任董事有資格膺選連任，並於其退任的大會期間繼續擔任董事。輪席退任的董事括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。
如此退任的另外其他董事乃自上次連任或委任計任期最長而須輪席退任的其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。因此，執行董事李承華先生及陳黎明先生將於股東週年大會上退任，並符合資格及願意膺選連任。
根據組織章程細則第83(3)條，董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。任何以此方式獲委任的董事任期僅至其獲委任後本公司首屆股東週年大會為止，屆時將符合資格膺選連任。根據組織章程細則第84(2)條，在決定輪席退任的特定董事或董事數目時必一运动，任何根據組織章程細則第83(3)條獲董事會委任的董事不應被考慮在內。因此，獨立非執行MH、張寶文女士及邱燕虹女士將於股東週年大會上退任，並符
隨本通函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。倘 閣下未能出席股東週年大會，務請將代表委任表格按其上印列的指示填妥及簽署，並盡快交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。為免生疑，庫存股（如有）持有人於本公司股東大會上概無投票權。
根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，於股東週年大會上提呈之所有決議案將以投票方式表決。本公司將於股東週年大會後按上市規則第13.39(5)至(5A)條規定之方式就投票表決結果刊發公告。
待批准購回授權之普通決議案獲通過後，並基於在最後實際可行日期後及直至該決議案獲通過當日並無進一步發行或購回股份，董事將獲授權於直至下列時間的期限內，購回最多162,500,000股股份，相當於最後實際可行日期已發行股份總數（不括任何庫存股）之10%：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；或(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於本公司股東大會上通過普通決議案撤銷、修訂或更新購回授權時，以最早發生為準。
董事認為，購回授權符合本公司及股東之整體利益。行使購回授權或會提高每股股份資產淨值及╱或每股股份盈利，惟須視乎當時市況及資金安排而定，並僅於董事認為有關購回將對本公司及股東整體有利時方會進行。
購回股份時，本公司僅可動用根據本公司經修訂及重列組織章程大綱及細則、上市規則及開曼群島適用法例及法規可合法作此用途的資金。本公司將不會以現金以外的代價或聯交所不時的交易規則所規定以外的結算方式於聯交所購回股份。
悉數行使購回授權或會對本公司的?運資金或資產負債狀況（與二零二三年十二月三十一日（即最近期刊發的經審核綜合賬目日期）的?運資金或資產負債狀況比較）造成重大不利影。然而，董事並未計劃在對本公司?運資金或資本負債狀況造成重大不利影之情況下進行任何購回。
倘股東因根據購回授權行使其權力購回股份而導致其於本公司投票權所佔權益比例增加，則就收購守則規則32而言，有關增加將被視為一項收購。因此，一名股東或一組一致行動之股東可取得或鞏固對本公司之控制權，並須根據收購守則規則26提出強制性要約。
豐盛清潔投資控股有限公司（「豐盛清潔」）擁有586,543,750股股份，而豐盛清潔由李先生全資擁有，陳先生全資擁有的日出清潔投資控股有限公司（「日出清潔」）擁有586,543,750股股份。於二零二一年三月十六日，李先生及陳先生簽立確認函（「控股股東確認函」），據此，李先生及陳先生確認，根據上市規則，彼等為一組本公司控股股東（「控股股東」）（即陳先生、李先生、豐盛清潔及日出清潔），並自廣州市升輝清潔服務有限公司（「廣州升輝」）、廣州市昕輝科技物業有限公司（「廣州昕輝」）及廣西升輝清潔服務有限公司各自成立日期作為該等公司各自的股東及╱或最終實益擁有人（視情況而定）於所有股東大會上一致表決彼等須議決的所有事宜，並將繼續為一組控股股東，就所有須由彼等於本集團所有董事會（如適用）及股東大會（作為董事）（如適用）、股東及╱或最終實益擁有人（視情況而定）議決的事項一致投票，直至控股股東確認函以書面終止為止。因此，各控股股東被視為於本公司已發行股本中擁有72.19%權益。唐永珍女士為李先生的配偶，因此，根據證券及期貨條例，彼被視為於李先生擁有權益的所有股份中擁有權益。
倘購回授權獲悉數行使，陳先生、李先生、豐盛清潔及日出清潔的權益將增加至約80.21%。有關增加將不會導致須根據收購守則規則26提出強制性要約之責任，但會導致公眾人士持有之股份數目減至低於25%。
回購股份後，本公司可註銷任何購回股份及╱或將其作為庫存股持有，惟須視乎（其中括）適用法律、回購時的市況及本公司的資本管理需求而定，而有關情況可能會因時而變。本公司股東及潛在投資應留意本公司日後刊發的任何公告，括但不限於任何翌日披露報表及任何相關月度報表。
彼於二零零零年八月加入本集團，為本集團創始人之一。彼於二零二一年一月四日獲委任為董事，於二零二一年三月十六日調任為本公司主席、行政總裁及執行董事。李先生負責本集團整體策略規劃、管理、?運及業務發展必一运动。彼現時亦為本公司附屬公司升輝清潔（英屬維爾京群島）有限公司（「升輝清潔（BVI」）、升輝清潔（香）有限公司（「升輝清潔（香）」））、廣州昕輝及廣州升輝的董事。
李先生於二零一四年四月在中國中山大學完成在職CEO培訓課程（EMBA課程總裁研修班）。李先生亦是廣州環衛行業的活躍成員，彼於二零一六年十月至二零二零年十月擔任廣州市番禺區環衛行業協會會長，並於二零一一年十二月至二零二三年十二月連續三屆當選為廣州環衛行業協會副會長。
根據上市規則，李先生為本公司控股股東之一。於最後實際可行日期必一运动，李先生被視為於1,173,087,500股股份中擁有權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。除上文所披露外，李先生與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股東概無任何關係。
李先生已與本公司訂立服務協議，初步任期自二零二三年十二月五日計為期三年，並將於其後繼續，除非及直至本公司或李先生向另一方發出不少於三個月之書面通知予以終止。彼須根據組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據服務協議應付李先生的年薪為900,000元（不括薪金、佣金、住房報銷及津貼），乃經參考可資比較公司支付的薪金、經驗、責任、工作量、為本集團投入的時間、個人表現及本集團的表現而釐定。李先生可享有（倘獲本公司薪酬委員會推薦並經董事會全權酌情批准）酌情花紅，其金額乃參考本集團的經?業績及李先生的表現釐定。截至二零二三年十二月三十一日止年度，已付或應付李先生的酬金約為人民幣352,000元。
2. 陳黎明先生，53歲，為執行董事。彼於二零零零年八月加入本集團，為本集團的創辦人之一。彼於二零二一年三月十六日獲委任為董事，並於同日調任為執行董事。陳先生負責向本集團提供行業意見，以及為本集團進行策略管理及制定業務策略。彼亦為本公司附屬公司升輝清潔(BVI)及升輝清潔（香）的董事。
陳先生是一位企業家，在清潔服務行業擁有超過23年管理及?運經驗，多年來一直引領本集團發展。於本集團成立前，陳先生擁有清潔行業經驗。自一九九九年四月，彼一直獨資經?廣州市番禺區南村啟凱建築工程服務部（前稱廣州市番禺區南村珠江環衛清潔服務部）（「珠江環衛」），該公司自成立以來及於截至二零二零年至二零二二年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二三年六月三十日止六個月的大多數期間主要提供廢物轉運及處置服務。為專注於本集團經?的清潔相關業務，陳先生於二零二零年十二月十一日將珠江環衛的家居廢物轉運及處置業務終止。
於二零零零年八月，陳先生與李先生共同創立廣州升輝，一直負責監督廣州升輝的日常?運。自成立以來，彼亦為本集團提供策略諮詢。陳先生亦(i)自二零零七年四月擔任廣州碩果物業管理有限公司（物業管理公司）執行董事兼經理；自二零一四年六月至二零一八年四月擔任武漢創盛環保科技有限公司（環保科技公司）執行董事；以及自二零一六年五月至二零二零年十二月擔任廣州鈺能環保科技有限公司（環保科技公司）執行董事兼經理，期間獲得管理及?運經驗。
根據上市規則，陳先生為本公司控股股東之一。於最後實際可行日期，陳先生被視為於1,173,087,500股股份中擁有權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。除上文所披露外，陳先生與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股東概無任何關係。
陳先生已與本公司訂立服務協議，初步任期自二零二三年十二月五日計為期三年必一运动，並將於其後繼續，除非及直至本公司或陳先生向另一方發出不少於三個月之書面通知予以終止。彼須根據組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據服務協議應付陳先生的年薪為600,000元（不括薪金、佣金、住房報銷及津貼），乃經參考可資比較公司支付的薪金、經驗、責任、工作量、為本集團投入的時間、個人表現及本集團的表現而釐定。陳先生可享有（倘獲本公司薪酬委員會推薦並經董事會全權酌情批准）酌情花紅，其金額乃參考本集團的經?業績及陳先生的表現釐定。截至二零二三年十二月三十一日止年度，已付或應付陳先生的酬金約為人民幣162,000元。
張詩培女士於審計、稅務及業務發展方面擁有逾19年經驗。張詩培女士於一九九六年十一月至一九九七年十二月在加拿大安大略省的會計師行Gary Posner Chartered Accountant開展其事業，擔任實習會計師。其後，張詩培女士於一九九九年一月至二零零零年九月受僱於加拿大安大略省一間會計師行Render & Partners LLP。彼於二零零一年七月回流香，加入陳葉馮會計師事務所有限公司擔任審計主管，並於二零零四年七月離開該公司，離職時為經理。其後，張詩培女士自二零零四年八月任職於德勤 ?關黃陳方會計師行，並於二零一六年十月離開該公司，離職時為客戶及市場部經理。此後，彼將時間用於服務社會，並自二零一六年十二月獲委任為錦藝集團控股（主要從事物業經?業務及生物技術業務）（主板上市公司，股份代號：565）獨立非執行董事。
張詩培女士自一九九八年二月為美國註冊會計師協會會員；自二零零零年一月為加拿大安大略省特許會計師協會特許會計師；及自二零零三年二月為香會計師公會會員。彼對社會服務有傑出貢獻，二零一四年獲香政府頒發榮譽勳章。
張詩培女士已與本公司訂立委任函，據此，張詩培女士之任期自二零二三年十二月五日計為期一年。彼須根據組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據委任函應付張詩培女士的年度薪酬為120,000元，乃參考可資比較公司支付的薪金、經驗、職責、工作量、為本集團投入的時間、個人表現及本集團的表現釐定。
董事會認為，張詩培女士符合上市規則第3.13條所載評估獨立性之指引，屬獨立人士。張詩培女士於審計、稅務及業務發展方面擁有豐富經驗，並展示其於任職期間對本公司事務提供獨立意見之能力。董事會於重選獨立非執行董事時考慮以不同專業知識加強其多元化。董事會認為，張詩培女士將繼續為本集團帶來進一步貢獻及獨立意見。
張寶文女士為香執業律師，現為唐棟律師行的合夥人。張寶文女士於法律界擁有超過11年經驗，亦擁有處理上市公司企業交易的經驗。自二零一七年四月二十五日，張寶文女士擔任華顯光電技術控股有限公司(一家於香聯合交易所有限公司主板上市的公司，股份代號：334)的公司秘書。
張寶文女士已與本公司訂立委任函，據此，張寶文女士之任期自二零二三年十二月五日計為期一年。彼須根據組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據委任函應付張寶文女士的年度薪酬為120,000元，乃參考可資比較公司支付的薪金、經驗、職責、工作量、為本集團投入的時間、個人表現及本集團的表現釐定。
董事會認為，張寶文女士符合上市規則第3.13條所載評估獨立性之指引，屬獨立人士。張寶文女士於法律行業擁有豐富經驗，並展示其於任職期間對本公司事務提供獨立意見之能力。董事會於重選獨立非執行董事時考慮以不同專業知識加強其多元化。董事會認為，張寶文女士將繼續為本集團帶來進一步貢獻及獨立意見。
邱女士於銀行業擁有約12年經驗，專門提供證券及資產管理服務。彼於二零零九年十二月於豐金融證券（亞洲）有限公司開展事業，擔任客戶經理培訓生，負責處理客戶賬戶事宜，於二零一一年二月離任時的最後職位為客戶經理。於二零一一年三月至二零一一年四月，邱女士於花旗銀行（香）有限公司任職證券主任，負責向銀行零售客戶提供證券買賣服務。於二零一一年四月至二零一六年二月，邱女士於投資公司野村國際（香）有限公司任職，離職前職位為理財經理。其後，邱女士於二零一六年三月至二零一八年十二月於瑞士信貸集團香分行任職，提供證券及期貨條例所界定第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動的服務。於二零一九年九月至二零二零年九月，彼受聘於Parksong Mining and Resource Recycling Limited，該公司為綠科科技國際有限公司（於主板上市的公司（股份代號：195）（「綠科」））之附屬公司，並於二零二零年五月至二零二零年九月擔任Ocean Cedar Asset Management Company Limited（亦為綠科之附屬公司）就證券及期貨條例所界定第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動的負責人員。
邱女士已與本公司訂立委任函，據此，邱女士之任期自二零二三年十二月五日計為期一年。彼須根據組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據委任函應付邱女士的年度薪酬為120,000元，乃參考可資比較公司支付的薪金、經驗、職責、工作量、為本集團投入的時間、個人表現及本集團的表現釐定。
邱女士已根據上市規則第3.13條所載獨立性指引提交年度獨立性確認書。董事會認為，邱女士符合上市規則第3.13條所載評估獨立性之指引，屬獨立人士。邱女士於銀行業擁有豐富經驗，專注於提供證券及資產管理服務，並展示其於任職期間對本公司事務提供獨立意見之能力。董事會於重選獨立非執行董事時考慮以不同專業知識加強其多元化。董事會認為，邱女士將繼續為本集團帶來進一步貢獻及獨立意見。
(a) 在下文(c)段之規限下，根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本（括自作為庫存股而持有的庫存中出
1. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何本公司股東（「股東」），均有權委任另一名人士作為其受委代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上受委代表代其出席本公司股東大會並於會上投票。受委代表毋須為股東必一运动。此外，代表個人股東或公司股東的受委代表有權代表股東行使其或彼等所代表股東可行使的相同權力。
2. 倘屬任何股份的聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票，惟倘超過一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位的聯名持有人（不論親身或委派代表）的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票將不獲接納，就此而言，排名先後乃根據本公司股東名冊內有關聯名持有股份的排名次序而定。
3. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之有關授權書或授權文件之副本，最遲須於大會或續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。為免生疑，庫存股（如有）持有人於本公司股東大會上概無投票權。
